自社株の相続税が払えないときは – 遺産分割に強い弁護士が徹底解説
会社の株式、特に非上場株式や自社株が相続財産に含まれている場合、「株式の評価額は高いのに、手元に現金がない」という問題が起こることがあります。これは中小企業のオーナー経営者の相続や、親族経営の会社を承継する場面で特に多く見られる問題です。
本記事では、会社の株だけを相続したあとに相続税が払いきれなくなってしまうケースや、非上場株式の相続税評価の考え方、相続税を払えない場合に検討すべき制度や対応方法などについて解説します。
目次
会社の株だけを相続したのに相続税が払えない理由
非上場株式は現金化しにくい
非上場株式とは、証券取引所に上場していない会社の株式をいいます。中小企業や同族会社の株式の多くは、この非上場株式にあたります。
上場株式であれば、市場で売却して現金化することが比較的容易です。しかし、非上場株式は自由に売却できる相手が限られています。親族経営の会社では、定款で株式の譲渡に会社の承認が必要とされていることも多く、第三者へ売却して納税資金を作ることは簡単ではありません。
そのため、相続税評価額としては高額であるにもかかわらず、実際にはすぐに現金化できないという問題が起こります。会社の株を相続した方にとっては、「価値のある財産を相続したはずなのに、税金を払う現金がない」という非常に苦しい状況になり得ます。
相続税は現金で納めるのが原則
相続税は、原則として金銭で一括納付する必要があります。つまり、相続した財産が不動産や非上場株式ばかりであっても、税務署に対しては現金で納付することが基本になります。
この点が、会社の株式相続で大きな問題になります。たとえば、相続財産の大半が自社株であり、預貯金がほとんど残されていない場合、相続税の納税資金を別に用意しなければなりません。
自社株そのものは会社の支配権や経営権に関わる重要な財産ですが、そのままでは納税資金にはなりません。会社経営を継続するために株式を手放せない一方で、相続税の支払期限は迫ってくるという状況が発生します。
このような場合、単に「相続税が高い」という問題ではなく、経営を続けながら納税資金をどう確保するかという視点が不可欠です。
株の評価額は高いのに資金がないケースが多い
非上場株式では、会社が保有している資産や利益の状況によって、株式評価額が想定以上に高くなることがあります。会社が不動産を保有している場合や、長年利益を蓄積して内部留保が多い場合には、株式の評価額が高くなりやすい傾向があります。
もっとも、その評価額は「すぐに売れる価格」とは限りません。会社の帳簿上は資産価値が高くても、現実には株式を買ってくれる人がいない、会社の承認が必要で売却できない、後継者が経営権維持のため手放せないということが多くあります。
このように、非上場株式では「評価額」と「換金可能性」が大きくズレることがあります。弁護士としては、このズレを理解しないまま遺産分割を進めると、後継者が過大な納税負担や代償金負担を背負い、結果として会社経営そのものが不安定になるおそれがあると考えます。
非上場株式の相続税はどう決まる？
非上場株式の評価方法
非上場株式の相続税評価は、会社の規模や株主の立場などによって評価方法が異なります。代表的な評価方法としては、純資産価額方式、類似業種比準方式、配当還元方式などがあります。
純資産価額方式は、会社が保有する資産と負債をもとに評価する方法です。会社名義の不動産や預貯金、有価証券などが多い場合には、評価額が高くなる傾向があります。
類似業種比準方式は、同じような業種の上場会社の株価や利益、配当、純資産などを参考に評価する方法です。利益が安定している会社では、この方式によって評価額が高くなることがあります。
配当還元方式は、主に少数株主が保有する株式の評価で使われることがあり、配当金額に着目して評価します。どの評価方法が適用されるかによって結果が大きく変わるため、非上場株式の相続では専門的な検討が必要になります。
会社の資産や利益によって評価額が大きく変わる
非上場株式の評価額は、会社の財務内容によって大きく変動します。特に重要なのは、会社がどのような資産を保有しているか、どの程度利益を上げているかという点です。
たとえば、会社が古くから所有している土地を持っている場合、帳簿上の価格は低くても、相続税評価では高額に評価されることがあります。また、毎年安定して利益を出している会社では、将来の収益力が反映され、株価が高くなることがあります。
一方で、会社の資金繰りが厳しい場合や、売上が落ちている場合でも、保有資産の内容によっては株式評価額が高くなることがあります。後継者からすれば、「会社の経営は苦しいのに、なぜ株価だけ高いのか」と感じることも少なくありません。
しかし、税務上の評価では、実際の経営感覚とは異なる計算が行われることがあります。この点を理解していないと、相続発生後に予想外の税負担に直面することになります。
実際に売れない価格でも相続税評価額は高くなることがある
非上場株式の難しさは、相続税評価額が高くても、その金額で売却できるとは限らない点にあります。これは、非上場株式が市場で自由に取引されていないためです。
たとえば、相続税評価額が数千万円と算定されたとしても、その株式を第三者が同額で購入してくれるとは限りません。同族会社の場合、外部の人が株式を取得しても経営に関与しにくく、配当も期待できない場合があるため、買い手が見つからないことがあります。
それにもかかわらず、相続税の計算上は一定の評価額が付くため、相続人はその評価額を前提に税金を支払う必要があります。
このように、非上場株式では「評価額は高いが、現金化できない」という構造的な問題があります。相続税を払えるかどうかを考える際には、評価額だけでなく、換金可能性まで含めて検討する必要があります。
相続税評価と実際の株価は一致しない
相続税評価額は、税務上のルールに基づいて算定される価格です。一方で、実際に株式を売買する場合の価格や、遺産分割で相続人同士が合意する価格とは必ずしも一致しません。
たとえば、会社を継ぐ後継者としては、今後の経営リスクや借入金、従業員の雇用責任を踏まえて、株式の価値を低く見たいと考えることがあります。他方で、株式を取得しない相続人は、会社の資産や利益に着目し、より高い評価を求めることがあります。
相続税評価額は一つの重要な参考資料ですが、それだけで遺産分割の結論を決めるべきとは限りません。特に非上場株式では、税務評価、実際の経営価値、代償金の支払可能性、経営権の安定を総合的に考える必要があります。
弁護士としては、相続税評価額を出発点としつつも、それを絶対視せず、ご相談者様にとって有利な解決につながる評価・分割方法を検討することが重要だと考えます。
株式を相続する時に相続税を払えない場合の対応方法
延納制度を利用する
相続税を一括で納付することが難しい場合、延納制度を利用できる可能性があります。延納とは、一定の要件を満たす場合に、相続税を分割して納付する制度です。
会社の株式を相続したものの現金が不足している場合、延納は有力な選択肢になります。非上場株式は現金化しにくいため、すぐに納税資金を確保できない場合があるからです。
もっとも、延納は誰でも利用できる制度ではありません。相続税額が一定額を超えること、金銭で納付することが困難であること、担保を提供することなどの要件があります。また、延納期間中には利子税が発生します。
したがって、延納を利用する場合には、「一時的に支払いを遅らせられる制度」と考えるのではなく、将来の支払計画まで含めて検討する必要があります。会社の収益、役員報酬、配当方針、金融機関からの借入可能性などを踏まえ、現実的な納税計画を立てることが重要です。
株価を下げる
「相続税が払えないなら株価を下げられないか」と考える方もいます。ただし、相続が発生した後に、都合よく株価だけを下げることは簡単ではありません。相続税評価は、原則として相続開始時点の状況を基準に判断されるためです。
一方で、生前対策としてであれば、適法な範囲で株式評価を抑える方法を検討できる場合があります。たとえば、会社の資産構成を見直す、退職金の支給を検討する、事業承継税制の活用を考える、生前贈与を計画的に行うなどの方法があります。
もっとも、株価を下げることだけを目的に無理な取引や不自然な資産移動を行うと、税務上否認されるリスクがあります。会社の経営実態を無視した対策は危険です。
弁護士としては、株価対策は「税金を減らすためだけ」ではなく、「誰が会社を継ぐか」「他の相続人にどう納得してもらうか」「後継者の資金負担をどう抑えるか」と合わせて設計すべきものだと考えます。
物納制度を利用できるケースとは
相続税を金銭で納付することが難しく、延納によっても納付が困難な場合には、物納制度を検討できることがあります。物納とは、一定の条件を満たす財産を相続税の納付に充てる制度です。
ただし、物納は非常に要件が厳しい制度です。まず、金銭で納付することが困難であり、延納でも対応できないことが必要になります。また、物納に充てる財産にも制限があり、管理や処分が困難な財産は認められない場合があります。
非上場株式についても、常に物納できるわけではありません。会社の内容や株式の性質、譲渡制限の有無などによって、物納に適するかどうかが問題になります。
そのため、物納は「困ったときに最後に使えばよい制度」と安易に考えるべきではありません。利用できるかどうかを早期に確認し、延納や借入、配当など他の方法と比較しながら判断する必要があります。
会社から配当や役員報酬を受けて納税資金を確保する
後継者が会社の経営に関与する場合、会社からの役員報酬や配当を通じて納税資金を確保する方法も考えられます。
たとえば、後継者が代表取締役や役員に就任し、役員報酬を受け取ることで、延納の支払原資を確保することがあります。また、会社に利益や内部留保がある場合には、配当を実施して納税資金に充てることも選択肢となります。
もっとも、会社から資金を出す場合には注意が必要です。過大な役員報酬や不自然な配当は、会社の資金繰りを悪化させる可能性があります。また、他の株主がいる場合には、配当方針を巡ってトラブルになることもあります。
会社を継続させるためには、後継者個人の納税資金だけでなく、会社の運転資金や将来投資も考慮しなければなりません。納税資金確保のために会社の財務を傷めすぎると、本末転倒になってしまいます。
株式の一部を売却・譲渡する
納税資金を確保するために、相続した株式の一部を売却・譲渡する方法もあります。たとえば、他の相続人、既存株主、会社、後継者候補などに株式を買い取ってもらうことが考えられます。
しかし、非上場株式の場合、売却先は簡単には見つかりません。譲渡制限株式であれば、会社の承認が必要になることもあります。また、株式を売却することで経営権が分散し、会社の意思決定が不安定になるリスクもあります。
特に、後継者が会社の経営権を維持したい場合には、株式を誰に売るかが非常に重要です。単に納税資金を得るためだけに安易に株式を移転すると、後から少数株主問題や経営権争いに発展することがあります。
株式売却は有効な資金確保手段になり得ますが、経営権への影響を十分に検討した上で進めるべきです。
金融機関から納税資金を借り入れる
相続税を支払うために、金融機関から借入れを行う方法もあります。特に、会社の株式を取得して経営を続ける後継者にとっては、株式を手放さずに納税資金を確保できる点で有効な選択肢になります。
ただし、借入れを行う場合には返済原資が必要です。役員報酬、配当、会社からの収入、個人資産などを踏まえ、返済可能性を慎重に検討しなければなりません。
また、金融機関は会社の業績、後継者の経営能力、担保の有無、保証の内容などを確認します。会社の経営状況が不安定であれば、希望どおりの融資を受けられないこともあります。
借入れは短期的には納税問題を解決できますが、長期的には後継者の負担になります。そのため、借入金額、返済期間、担保、保証、会社経営への影響まで含めて判断する必要があります。
会社の株を相続する人が注意すべきポイント
株だけ相続しても納税資金は別に必要
会社の株式を相続すると、会社の経営権や財産的価値を引き継ぐことになります。しかし、株式そのものは現金ではありません。
そのため、株式を取得しただけでは相続税を支払う資金にはなりません。相続財産の中に十分な預貯金があれば問題は少ないですが、財産の大部分が非上場株式である場合、納税資金を別途確保する必要があります。
特に、後継者が「会社を継ぐために株式を取得する」というケースでは、他の相続人への代償金、相続税、会社の借入や保証対応が同時に発生することがあります。
弁護士としては、株式を取得するかどうかを決める前に、納税資金と代償金の支払可能性を必ず確認すべきだと考えます。経営権を得ても、資金負担に耐えられなければ、結果として会社経営が不安定になります。
経営権を取得しても自由に換金できない
自社株を相続することは、会社の経営権を取得することにつながります。しかし、経営権を取得したからといって、その株式を自由に現金化できるわけではありません。
非上場株式は市場で売買されておらず、買い手を見つけることが難しい財産です。さらに、譲渡制限がある場合には、会社の承認を得なければ株式を譲渡できないこともあります。
また、後継者が経営権を維持するためには、株式を手放しにくいという事情もあります。納税資金を作るために株式を売却した結果、経営権が分散してしまえば、会社の意思決定に支障が生じる可能性があります。
したがって、自社株の相続では、株式の価値だけでなく、換金可能性と経営権維持のバランスを考える必要があります。
少数株主との関係が問題になることがある
自社株の相続では、後継者がすべての株式を取得できるとは限りません。他の相続人が一部の株式を取得したり、過去の相続や贈与によって親族が少数株主として残っていたりするケースもあります。
少数株主がいる場合、会社の経営に直接参加しなくても、株主として一定の権利を行使できます。帳簿閲覧、株主総会での発言、配当請求、場合によっては経営方針への反対などが問題になることがあります。
親族間の関係が良好であれば表面化しないこともありますが、相続をきっかけに感情的対立が生じると、少数株主問題が経営の足かせになることがあります。
会社を安定して承継するためには、株式をできる限り後継者に集中させるか、少数株主との関係を事前に整理することが重要です。
相続後の配当方針や役員体制も確認する
自社株を相続した後は、会社の配当方針や役員体制も重要になります。納税資金を確保するために配当を増やしたい場合でも、会社の財務状況や他の株主との関係を考慮しなければなりません。
また、後継者が役員に就任して報酬を受け取る場合、その金額が会社の利益や税務上の扱いに影響します。過大な役員報酬は問題になる可能性がありますし、反対に低すぎると後継者の生活や納税資金に支障が出ます。
役員構成についても、親族や旧経営陣が残る場合には、意思決定が複雑になることがあります。名目上は後継者が会社を継いだとしても、実際には旧経営陣や他の株主の影響が強く残ることもあります。
自社株の相続では、株式の取得だけで終わらせず、承継後の会社運営まで見据えて設計する必要があります。
他の相続人がいる場合に起こりやすいトラブル
株を相続する人だけが納税負担を負うケース
会社の株式を後継者が取得し、他の相続人は預貯金や不動産を取得するという遺産分割が行われることがあります。この場合、後継者だけが多額の非上場株式を取得し、それに応じた相続税を負担することになります。
問題は、株式の評価額は高いのに、株式を取得した後継者には現金が入ってこない点です。他の相続人は現金や換金しやすい財産を取得しているのに、後継者は自社株と納税負担だけを抱える形になることがあります。
このような分割は、形式的には遺産額のバランスが取れているように見えても、実質的には後継者に過大な負担が残る場合があります。
弁護士としては、遺産分割では単なる評価額だけでなく、各財産の換金性、納税負担、代償金の支払可能性まで含めて検討すべきだと考えます。
代償金まで支払う必要があるケース
後継者が会社の株式をまとめて取得する場合、他の相続人に対して代償金を支払う形で調整することがあります。これは、会社の経営権を安定させるためには有効な方法です。
しかし、株式評価額が高額になると、代償金も高額になります。後継者は相続税を支払うだけでなく、他の相続人への代償金も準備しなければなりません。
たとえば、相続財産の大半が自社株であり、後継者がその株式を取得する場合、他の相続人から「自分の相続分に相当する現金を支払ってほしい」と求められることがあります。これに対応できなければ、遺産分割協議がまとまらない可能性があります。
代償金を分割払いにする方法もありますが、支払条件を明確にしておかなければ、後日トラブルになります。代償金は金額だけでなく、支払時期、担保、期限の利益喪失条項なども検討すべきです。
株価評価を巡って遺産分割がまとまらない
自社株の相続では、株価評価を巡って相続人同士が激しく対立することがあります。株式を取得する後継者は評価額を低くしたいと考え、株式を取得しない相続人は高く評価したいと考えるためです。
非上場株式には市場価格がないため、評価方法によって金額が大きく変わります。会社が不動産や内部留保を多く保有している場合、評価額が予想以上に高くなることもあります。
また、会社の経営に関与している相続人が会社資料を管理している場合、他の相続人から「資料を隠しているのではないか」「株価を低く見せているのではないか」と疑われることもあります。
株価評価で争いが生じた場合、感情的な話し合いでは解決しにくくなります。会社資料を整理し、評価方法を明確にした上で、法的・税務的な観点から交渉を進めることが重要です。
経営権と公平な遺産分割の調整が必要になる
会社の株式が相続財産に含まれる場合、単純に法定相続分どおりに分ければよいとは限りません。株式が複数の相続人に分散すると、会社の意思決定が不安定になり、経営に支障が出ることがあります。
そのため、会社を継ぐ後継者に株式を集中させることが合理的な場合があります。しかし、その一方で、他の相続人の取得分が少なくなりすぎると、遺産分割や遺留分の問題が生じます。
つまり、自社株の相続では、経営権の安定と相続人間の利害調整を同時に考えなければなりません。どちらか一方だけを優先すると、会社経営が不安定になったり、相続人間の紛争が長期化したりします。
弁護士としては、後継者が会社を継ぐ必要性を整理しつつ、他の相続人に対してどのような代償を用意できるかを具体的に検討することが、紛争を抑えながらご相談者様にとって有利な解決を目指す上で重要だと考えます。
相続税対策・事業承継対策として生前からできること
事業承継税制の活用を検討する
非上場株式の相続税対策として、事業承継税制の活用を検討できる場合があります。事業承継税制は、一定の要件を満たす場合に、後継者が取得した非上場株式等に係る相続税や贈与税の納税が猶予される制度です。
この制度を利用できれば、自社株に関する相続税負担を大きく抑えられる可能性があります。特に、会社の株式評価額が高額で、後継者に十分な納税資金がない場合には、重要な選択肢になります。
ただし、事業承継税制には厳格な要件や手続があります。事前の計画提出や都道府県の認定、承継後の継続要件などが問題になります。要件を満たさなくなると猶予税額の納付が必要になることもあります。
したがって、事業承継税制は「使えるなら便利な制度」ではありますが、長期的な経営計画や相続対策と合わせて慎重に判断すべき制度です。
生前贈与や株式移転を計画的に進める
相続発生後に慌てて対策を取ろうとしても、選択肢は限られます。そのため、経営者が元気なうちに、生前贈与や株式移転を計画的に進めることが重要です。
後継者へ少しずつ株式を移転していくことで、相続時に一度に高額な自社株を取得する負担を軽減できる場合があります。また、贈与税や相続税の負担、議決権の集中、他の相続人への配慮を組み合わせて設計することも可能です。
もっとも、生前贈与は単に株式を渡せばよいというものではありません。贈与税、遺留分、経営権、会社法上の手続、譲渡制限株式の承認など、多くの論点が関係します。
株式移転を急ぎすぎると、他の相続人から不満が出たり、後継者の負担が重くなったりすることがあります。計画的な生前対策が重要です。
納税資金まで含めた相続対策を行う
自社株の相続対策では、「誰に株式を渡すか」だけでなく、「相続税をどう支払うか」まで考える必要があります。
生前に遺言書を作成し、後継者へ株式を集中させたとしても、納税資金がなければ後継者は苦しい状況に追い込まれます。また、他の相続人への代償金や遺留分請求への対応も必要になることがあります。
納税資金対策としては、生命保険の活用、会社からの役員退職金、金融機関からの借入可能性、配当政策、事業承継税制の活用などを検討します。
弁護士としては、自社株の相続対策では、税金だけを見るのではなく、遺産分割で揉めない設計、会社経営が止まらない設計、後継者が過大な負担を抱えない設計を同時に行うべきだと考えます。
相続に強い弁護士へ相談する
自社株の相続は、税理士だけ、司法書士だけ、会社内部だけで完結する問題ではありません。相続人同士の利害対立、遺留分、代償金、会社の経営権、少数株主問題など、法的な紛争リスクが多く含まれています。
特に、後継者と他の相続人の間で意見が分かれている場合や、株式評価額に不満がある場合、納税資金が足りない場合には、早い段階で弁護士へ相談することが重要です。
弁護士に相談することで、遺産分割でどのような主張をすべきか、他の相続人とどのように交渉すべきか、調停や審判になった場合にどのような見通しがあるかを整理できます。
自社株の相続は、対策が遅れるほど選択肢が少なくなります。会社の将来とご相談者様の負担を守るためにも、早めの相談が有効です。
自社株の相続にお困りの方は西村綜合法律事務所へご相談ください
会社の株式が相続財産に含まれている場合、相続税の負担、遺産分割、会社の経営権、他の相続人との関係など、多くの問題が同時に発生します。特に、非上場株式は現金化が難しく、評価額が高いにもかかわらず納税資金が不足するケースも少なくありません。
自社株の相続では、誰が株式を取得するかだけでなく、納税資金をどう確保するか、代償金や遺留分にどう対応するか、会社の経営をどう安定させるかを一体として検討する必要があります。
西村綜合法律事務所では、相続問題に精通した弁護士が、株式を含む遺産分割、非上場株式の評価を巡るトラブル、後継者との交渉、他の相続人との紛争対応などをサポートしております。
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この記事の監修者
監修者：西村啓聡
弁護士法人西村綜合法律事務所 代表弁護士
